Thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?
Thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là việc doanh nghiệp đăng ký thay đổi thành viên góp vốn sang cho thành viên khác phát sinh từ nhu cầu thay đổi thành viên góp vốn do chuyển nhượng phần vốn góp, tiếp nhận thành viên mới, tặng cho, thừa kế hoặc các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
Việc thực hiện đúng thủ tục thay đổi thành viên góp vốn không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp mà còn hạn chế các rủi ro pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.
Các trường hợp phải thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Theo quy định của pháp luật hiện hành, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên trong các trường hợp sau:
- Thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác.
- Tiếp nhận thành viên mới làm tăng vốn điều lệ của công ty.
- Thành viên tặng cho toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp và người được tặng cho trở thành thành viên công ty.
- Thay đổi thành viên do thừa kế phần vốn góp.
- Thành viên sử dụng phần vốn góp để thanh toán nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên.
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
- Các trường hợp khác theo quyết định của Tòa án hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Lưu ý, không phải mọi giao dịch liên quan đến phần vốn góp đều làm thay đổi thành viên công ty. Chỉ khi có sự thay đổi thông tin thành viên trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp mới phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.
Hồ sơ thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sau khi thay đổi.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên (nếu thuộc trường hợp phải thông qua).
- Các giấy tờ khác theo quy định của pháp luật
Tuỳ thuộc vào từng trường hợp cụ thể mà cần phải có một số giấy tờ như Hợp đồng chuuyển nhượng phần vốn góp; hợp đồng tặng cho phần vốn góp; văn bản xác nhận quyền thừa kế; giấy tờ chứng minh vốn góp….
Doanh nghiệp cần rà soát kỹ từng trường hợp để chuẩn bị đúng thành phần hồ sơ, tránh việc phải sửa đổi hoặc bổ sung nhiều lần.
Xem thêm: Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ A – Z
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp xác định đúng căn cứ phát sinh việc thay đổi thành viên và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định.
Bước 2. Nộp hồ sơ
Hồ sơ được nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo một trong các phương thức:
- Nộp trực tiếp;
- Nộp qua dịch vụ bưu chính;
- Nộp trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản định danh điện tử.
Bước 3. Tiếp nhận và xử lý hồ sơ
Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được thông báo để sửa đổi, bổ sung.
Bước 4. Theo dõi và nhận kết quả
Nếu hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin thành viên mới trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Thời hạn đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh việc thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Việc chậm đăng ký có thể dẫn đến xử phạt vi phạm hành chính và ảnh hưởng đến các giao dịch của doanh nghiệp.
Lệ phí thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi nộp hồ sơ trực tiếp từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026 là 25.000 đồng/lần đăng ký. Từ ngày 1/01/2027 trở đi là 50.000 đồng.
- Trường hợp nộp hồ sơ trực tuyến theo quy định hiện hành được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần công bố.
Những lưu ý quan trọng khi thay đổi thành viên góp vốn
Trong quá trình thực hiện thủ tục, doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề sau:
- Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ quy định về quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại.
- Nếu Điều lệ công ty có quy định riêng về điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp thì doanh nghiệp phải thực hiện theo Điều lệ, miễn không trái quy định của pháp luật.
- Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi, doanh nghiệp nên cập nhật lại Sổ đăng ký thành viên, Điều lệ công ty (nếu có sửa đổi), hồ sơ nội bộ và các thông tin liên quan tại ngân hàng, cơ quan thuế hoặc các đối tác.
- Trường hợp việc chuyển nhượng vốn làm phát sinh nghĩa vụ thuế thì các bên phải thực hiện kê khai, nộp thuế theo quy định của pháp luật về thuế.
Dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên của TDlaw
Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn tuy không quá phức tạp nhưng đòi hỏi doanh nghiệp phải xác định đúng căn cứ pháp lý, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện đúng trình tự. Chỉ cần thiếu hoặc sai một tài liệu, hồ sơ có thể bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung, kéo dài thời gian xử lý.
Sử dụng dịch vụ pháp lý của TDLaw giúp doanh nghiệp:
- Được tư vấn phương án phù hợp với từng trường hợp cụ thể.
- Soạn thảo đầy đủ hồ sơ theo đúng quy định.
- Đại diện doanh nghiệp nộp và theo dõi hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Hỗ trợ xử lý các vướng mắc phát sinh trong quá trình thực hiện.
- Tiết kiệm thời gian và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.
📞 LIÊN HỆ NGAY VỚI TDLAW ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN MIỄN PHÍ:
- Hotline / Zalo: 0971.988.838 (Hỗ trợ 24/7)
- Email: luatsu@tdlaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/TDLAW.VN
Hãy kết bạn Zalo hoặc liên hệ trực tiếp ngay hôm nay để nhận mẫu hồ sơ và được chuyên viên pháp lý hướng dẫn chi tiết!
