Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam nhờ cơ cấu tổ chức đơn giản, khả năng kiểm soát hoạt động hiệu quả và chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn của các thành viên. Tuy nhiên, để doanh nghiệp hoạt động ổn định và hạn chế các tranh chấp phát sinh, các thành viên cần nắm rõ những quy định pháp luật liên quan đến danh sách thành viên và phần vốn góp trong công ty.
- Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có tối thiểu 02 thành viên và tối đa không quá 50 thành viên. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, công ty phải lập Danh sách thành viên theo mẫu do cơ quan nhà nước có thẩm quyền ban hành. Danh sách này phải thể hiện đầy đủ các thông tin cơ bản như:
- Họ và tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của thành viên là cá nhân;
- Tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức;
- Giá trị phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu vốn góp của từng thành viên;
- Thông tin của người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền đối với thành viên là tổ chức;
- Chữ ký của các thành viên hoặc người đại diện theo quy định.
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty có trách nhiệm lập và duy trì Sổ đăng ký thành viên. Đây là tài liệu quan trọng ghi nhận thông tin về thành viên và tỷ lệ sở hữu vốn góp của từng người. Trong trường hợp có thay đổi về thành viên hoặc phần vốn góp, công ty phải cập nhật đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên theo quy định.
- Quy định về việc góp vốn của thành viên
Một trong những nghĩa vụ quan trọng nhất của thành viên công ty là thực hiện việc góp vốn đúng cam kết. Theo quy định hiện hành, các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, hoặc các tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam. Trường hợp thành viên muốn góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết ban đầu thì phải được trên 50% số thành viên còn lại chấp thuận.
Nếu hết thời hạn góp vốn mà thành viên không góp hoặc không góp đủ số vốn đã cam kết thì sẽ phát sinh các hậu quả pháp lý sau:
- Thành viên chưa góp vốn sẽ không còn tư cách thành viên của công ty.
- Thành viên góp chưa đủ vốn chỉ được hưởng quyền và lợi ích tương ứng với phần vốn thực tế đã góp.
- Công ty phải tiến hành chào bán phần vốn góp chưa được góp đủ theo quy định của pháp luật.
- Công ty phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong thời hạn luật định.
Lưu ý, dù chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn, thành viên vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh của công ty trong khoảng thời gian trước khi công ty hoàn tất việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
- Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp
Trong một số trường hợp nhất định, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Quyền này phát sinh khi thành viên không tán thành các nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên liên quan đến những vấn đề quan trọng như sửa đổi Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty hoặc các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Nếu công ty không đủ khả năng thanh toán để mua lại phần vốn góp theo yêu cầu thì thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc cho người không phải là thành viên công ty theo quy định của pháp luật.
- Chuyển nhượng phần vốn góp
Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được pháp luật quy định tương đối chặt chẽ nhằm bảo đảm tính ổn định trong cơ cấu thành viên.
Khi muốn chuyển nhượng phần vốn góp, thành viên phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty và với cùng điều kiện chuyển nhượng. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp được chào bán thì thành viên có quyền chuyển nhượng cho người ngoài công ty với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện đã chào bán cho các thành viên hiện hữu.
Lưu ý rằng thành viên chuyển nhượng vẫn được xem là chủ sở hữu phần vốn góp và tiếp tục có quyền, nghĩa vụ liên quan cho đến khi thông tin của người nhận chuyển nhượng được ghi nhận đầy đủ trong Sổ đăng ký thành viên.
- Tặng cho, thừa kế và sử dụng phần vốn góp để thanh toán nợ
Ngoài hình thức chuyển nhượng thông thường, phần vốn góp còn có thể được chuyển giao thông qua việc tặng cho, thừa kế hoặc dùng để thanh toán nợ.
Đối với trường hợp tặng cho, thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình. Người được tặng cho có thể trở thành thành viên công ty nếu thuộc đối tượng thừa kế theo quy định hoặc được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Đối với trường hợp thừa kế, khi thành viên là cá nhân chết, người thừa kế hợp pháp có thể trở thành thành viên của công ty theo quy định của pháp luật về thừa kế và pháp luật doanh nghiệp. Nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên công ty thì có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc thực hiện chuyển nhượng theo quy định.
Đối với trường hợp dùng phần vốn góp để thanh toán nợ, thành viên sử dụng phần vốn góp để thanh toán nợ, người nhận thanh toán có thể trở thành thành viên công ty nếu được chấp thuận hoặc có thể thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp theo trình tự luật định.
Danh sách thành viên và phần vốn góp là những nội dung cốt lõi quyết định cơ cấu sở hữu cũng như quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Việc hiểu rõ các quy định về góp vốn, chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế và xử lý phần vốn góp không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động đúng quy định pháp luật mà còn góp phần hạn chế rủi ro và tranh chấp trong quá trình quản lý, điều hành công ty.
Nếu bạn đang có nhu cầu thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc cần tư vấn về các thủ tục thay đổi thành viên, chuyển nhượng vốn góp, hãy liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ nhanh chóng và chính xác.
Đến với TDLAW, chúng tôi cam kết giúp bạn:
- Tiết kiệm thời gian tối đa: Quy trình làm việc tinh gọn, kết quả chính xác chỉ trong vài ngày làm việc.
- An tâm tuyệt đối: Đội ngũ chuyên viên an hiểu luật luôn sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc 24/7 nhanh chóng, kịp thời và chính xác.
Inbox ngay để được tư vấn lộ trình cấp lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kịp thời hoặc để lại [SĐT] bên dưới, chuyên viên của chúng tôi sẽ hỗ trợ bạn trong 5 phút.
📞 LIÊN HỆ NGAY VỚI TDLAW ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN MIỄN PHÍ:
- Hotline / Zalo: 0971.988.838 (Hỗ trợ 24/7)
- Email: luatsu@tdlaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/TDLAW.VN
Hãy kết bạn Zalo hoặc liên hệ trực tiếp ngay hôm nay để nhận mẫu hồ sơ và được chuyên viên pháp lý hướng dẫn chi tiết!
- Địa chỉ: Trụ sở chính Lô số 16, Khu BT4-3, Dự án nhà ở Trung Văn, phường Đại Mỗ, thành phố Hà Nội;
- Chi nhánh Số 172 CL đường 35-CL, Khu nhà liền kề lô H2-03, KDC Cát Lái, Phường Cát Lái, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam.
Hãy kết bạn Zalo hoặc liên hệ trực tiếp ngay hôm nay để nhận mẫu hồ sơ và được chuyên viên pháp lý hướng dẫn chi tiết!
